国家税务总局关于增值税一般纳税人支付的货物运输代理费用不得抵扣进项税额的批复
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国家税务总局关于增值税一般纳税人支付的货物运输代理费用不得抵扣进项税额的批复
国家税务总局关于增值税一般纳税人支付的货物运输代理费用不得抵扣进项税额的批复
国税函[2005]54号
重庆市国家税务局：
你局《关于<国际货物运输代理业专用发票>国内段运输费用能否抵扣进项税额的请示》（渝国税发〔2004〕219号）收悉，经研究，批复如下：
国际货物运输代理业务是国际货运代理企业作为委托方和承运单位的中介人，受托办理国际货物运输和相关事宜并收取中介报酬的业务。因此，增值税一般纳税人支付的国际货物运输代理费用，不得作为运输费用抵扣进项税额。
特此批复。
国家税务总局
二○○五年一月十八日
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境内企业如何顺利实现境外上市？
优仕联律师事务所 王政 律师
让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易想必是有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。因为对大部分企业家来说，对自己公司将来的上市问题仅仅是停留在想法上，而根本不会去付诸行动，尤其是对境外上市，许多企业家甚至连想都不敢想。其实，只要把那层“神秘面纱”揭下来，一切所谓的上市想法都不会成为什么高不可攀的事情，有时甚至比想象得都要顺利。下面就简要给大家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题，希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。
一、建立境外直接上市的载体（或者说“造壳”）
一般情况下，境内企业要实现境外直接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司，而且在上述地点注册或收购公司的成本是非常低的，直接委托中介公司就可完成）。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股，成立相应的外商控股或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司，来达到或实现上市目的。
选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处：一是可以达到规避国内上市政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策，实现合理避税的目的。
目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司，红筹股公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司，民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司。
二、境外直接上市的程序
到境外上市的程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述，就上市程序而言，其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例（在其他国家上市与在香港上市程序非常相近），企业重组程序包括以下关键几个步骤：
（一）境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
（二）境外注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。
（三）境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系；二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的；三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。
（四）合并报表，将利润和业绩注入境外公司。
三、关于境外上市地点的选择
全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场除了香港的联交所外，还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础，而新加坡的证券市场相对要小一些。
实际上，对于计划在境外上市的境内企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。
四、注意把握境外上市的政策良机
自1999年开始，国内已有几十家境内企业（以民营企业居多）采取境外造壳的方式顺利实现了境外上市。但是在“裕兴事件”后，证监会开始对这种境外上市方式作出明确表态，即“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。
2000年3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出：“这是一种欺诈行为”，“中国政府会作出反应”。
2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业（包括民营企业）境外上市必须遵循的条例。证监会出台“72号文”的目的主要是针对"裕兴事件"和拟通过类似方式实现境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此"无异议函"应运而生。
但是，2003年4月1日中国证监会在《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》中已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅（也称“无异议函”）；并且2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知（第四批）》（证监法律字[2003]15号）废止了证监会“72号文”。
可以说证监会“72号文”的废止，宣告了由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"的结束，也为境内企业顺利实现境外上市扫清了部分障碍。此举将会大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。对欲实现境外上市的境内企业而言，应当重视把握此政策管制变宽松方面的良机。
国务院
国务院关于加强血吸虫病防治工作的决定
国务院
决定
血吸虫病在我国流行已久，危害极其严重。建国以来，党和政府一贯重视血防工作，依靠广大群众，动员社会各方面的力量，开展了大规模的群众性防治工作，取得了巨大的成绩。但是，近年来，全国特别是湖区钉螺面积不断扩大，血吸虫病人病畜有增无减，急性感染和晚期病人逐年
增多，疫情明显回升，瘟神有卷土重来之势，正在威胁着疫区广大人民的身体健康。对此，我们必须高度重视。动员和组织人民群众消灭血吸虫病，是各级政府义不容辞的责任。为实现控制和最终消灭血吸虫病的目标，保障人民的身体健康，加快经济建设步伐，特作如下决定：
一、切实加强对血防工作的领导。
血防工作是一项长期性的艰巨任务，卫生、农业、水利等有关部门和疫区的各级领导以及广大人民群众一定要树立长期作战的思想。国务院决定：今后每年召开一次以湖区为重点、有疫区各省省长和国务院有关部门负责同志参加的全国血防工作会议，检查落实中央关于血防工作方针的
贯彻情况，总结交流经验，部署第二年工作；成立由湖区五省（湘、鄂、赣、皖、苏）主管省长或血防领导小组组长参加的五省血吸虫病联防领导小组，统一指挥和协调五省血防综合治理工作。
疫区各级政府要将血防工作作为关心人民疾苦、密切政府和群众关系的一件大事，纳入议事日程，坚持不懈地抓下去。要保留和加强疫区各级血防领导小组，要有一名政府领导同志主管血防工作。要将血防工作纳入本地区社会经济发展总体规划，列入各级政府的目标管理和领导干部任
期目标，作为考核政府各级主管领导政绩的重要内容。疫区各省要认真制定1990年防治计划和“八五”规划，明确责任，落实任务，集中力量，打歼灭战。各级领导干部应深入疫区，调查研究，狠抓措施落实，切实解决防治工作中的实际问题。
二、有关部门分工负责，综合治理。
根据《国务院有关部委防治地方病工作职责》的规定，各有关部门应将本部门承担的血防任务列入年度和长远工作计划。国家计划部门负责将血防工作列入国家社会发展规划；卫生部门负责人间查病治病、疫情监测、防治技术指导和部门综合协调工作；农业部门负责结合农业生产，开
展大规模群众性灭螺活动，负责家畜血吸虫病的防治工作；水利部门负责将血防灭螺纳入水利建设统一规划，制订实施水利灭螺工程方案；轻工部门负责所辖芦苇生产基地的血防灭螺工作；化工、医药、石化、物资管理部门负责灭螺治病药物及其原料的生产供应工作，做到保质保量，及时
供应；铁路、交通部门负责治病和灭螺药物的运输工作，在开辟和疏通水运航道时，注意与血防灭螺工作相结合；湖管、渔政、公安等部门负责疫区水上流动人口的管理和防治；宣传、教育等部门负责开展多种形式的宣传教育活动；科研部门要把血防科研项目列入国家重点攻关规划；财政
、物资部门负责解决血防工作的经费和物资；民政部门负责生活贫困的晚期血吸虫病人的生活救济；请人民解放军在完成驻地血防任务的同时，要为解除病区群众疾苦，给地方更多的支持。
三、健全血防机构，加强专业队伍建设。
疫区各级政府应加强血防领导小组办公室等血防机构的建设，配备与防治工作相适应的工作人员。卫生部、农业部和人事部要在调查研究基础上负责制订“各级血吸虫病防治专业机构编制标准”。各级政府和有关部门应根据血防工作的特点，加强对血防工作人员的培训，注意解决他们
的实际问题。
四、落实防治经费，提供必要的物资保证。
对血吸虫病的防治，要实行“国家、集体、个人分别负担”和按照现行财政体制由地方负责的原则，地方政府在血防经费上要给予保证。同时，可根据群众的承受能力，因地制宜地开展社会集资、群众义务劳动和有偿服务，动员全社会力量办血防事业。中央视血吸虫病疫情及财力情况
，给予适当的补助。卫生、农业、水利等部门要组织各种小分队深入疫区，实行无偿服务。医学、农业院校要组织学生到疫区进行生产实习，参加血防工作。血吸虫病人、病畜的医疗费用要采取收、减、免的办法。疫区各级政府每年划拨的血防经费不仅要达到历史最高水平，而且要根据防
治工作实际需要有所增加。按照财政部《支援经济不发达地区发展资金管理办法》的规定，也可以从这项资金中适当安排一部分用于血防工作。有螺芦苇场站要从芦苇纯收入中提取一定比例的经费用于当地灭螺。要积极争取国际援助，有关部门要从血防工作的实际需要出发，在世界银行贷
款、多边或双边合作项目上优先考虑与血防相结合的项目。血防经费一定要专款专用。对血防所需的药物、车辆、设备等物资，要给予保证。
五、加强科学研究。
要把血防科研项目列入国家“八五”重点攻关计划和卫生、农业、水利等部门的科研规划。积极组织科研人员深入疫区第一线，进行多学科的研究，吸收国外先进技术，集中力量进行协作攻关。要研究更新更有效的查病治病、查螺灭螺的方法和药物，及时总结和推广基层群防群治、简
便实用的经验和技术，为防治工作的新突破作贡献。
六、强化法制建设，大力开展宣传教育。
抓紧制定并尽快发布《全国血吸虫病防治条例》，因地制宜地制定地方性法规，使血防工作逐步走上法制化、规范化、科学化的轨道。
疫区要普及防病知识，组织文化、教育、卫生、宣传等有关部门，运用一切行之有效的办法，开展血防形势和任务的教育，大搞宣传，形成舆论。要把血防知识纳入疫区中小学课本，要继续发扬五十年代发动群众和依靠群众的优良传统，使广大群众直接参与到血防工作的各项活动当中
去，不断提高疫区广大干部群众搞好血防工作的自觉性和自我保健能力，群策群力，为逐步控制和最终消灭血吸虫病努力奋斗。
1990年3月23日
优仕联律师事务所 王政 律师
让自己的公司能够到证券市场上进行融资并实现挂牌交易想必是有强烈事业心的企业家们共同的梦想。但是真正能实现这一梦想的企业家似乎总是少数。因为对大部分企业家来说，对自己公司将来的上市问题仅仅是停留在想法上，而根本不会去付诸行动，尤其是对境外上市，许多企业家甚至连想都不敢想。其实，只要把那层“神秘面纱”揭下来，一切所谓的上市想法都不会成为什么高不可攀的事情，有时甚至比想象得都要顺利。下面就简要给大家介绍一下境内企业如何顺利实现境外上市的一些问题，希望此些内容能对那些寻求创业的企业家们有所启发。
一、建立境外直接上市的载体（或者说“造壳”）
一般情况下，境内企业要实现境外直接上市，必须先到境外直接注册成立或收购公司，即先必须搭建境外上市的载体，造一个壳公司。目前欲实现境外上市的境内企业通常的做法是指利用境外或境内的公司、自然人等适格的法律主体在香港、百慕大群岛、开曼群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司，而且在上述地点注册或收购公司的成本是非常低的，直接委托中介公司就可完成）。然后用境外成立的公司对境内企业实现控股，成立相应的外商控股或合资公司。最后将境内企业股东相应比例的权益及利润并入境外公司，来达到或实现上市目的。
选择此种造壳方式上市至少可以有两方面的好处：一是可以达到规避国内上市政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是可以利用上述境外公司注册地的税收优惠政策，实现合理避税的目的。
目前在香港上市的主要有红筹股公司和民营公司，红筹股公司是指在境外注册成立并由境内国资企业或其关联企业控制的公司，民营公司是指在境外注册成立并由境内或境外自然人控制的公司。
二、境外直接上市的程序
到境外上市的程序与建立境外上市载体可以说是一个问题的两种不同表述，就上市程序而言，其中最关键的程序就是境内外企业的重组程序。以在香港联交所上市为例（在其他国家上市与在香港上市程序非常相近），企业重组程序包括以下关键几个步骤：
（一）境内企业大股东取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
（二）境外注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：香港、百慕达、开曼群岛。
（三）境外公司控股境内产业。实现控股境内产业的主要方式有三种：一是股权置换，即境外公司与境内公司换股，不发生现金交易关系；二是资产收购，通过境外公司以现汇收购境内公司50%以上净资产，达到控股的目的；三是合资方式，即境外投入现汇，与境内公司组建合资公司，境外公司持大股。
（四）合并报表，将利润和业绩注入境外公司。
三、关于境外上市地点的选择
全球范围内比较适合中国企业上市的股票交易市场除了香港的联交所外，还有美国纽约证券交易所及纳斯达克交易所、英国伦敦交易所和新加坡交易所等。各交易市场有不同的特征。其中，美国的证券市场是全世界最受瞩目、最规范并且规模最大的市场，为上市企业的融资提供了非常好的制度及法律基础，而新加坡的证券市场相对要小一些。
实际上，对于计划在境外上市的境内企业而言，应根据企业自身特点制定相应的发展战略，考虑各种上市方式的利弊，确定适合自身的上市方式，并根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。
四、注意把握境外上市的政策良机
自1999年开始，国内已有几十家境内企业（以民营企业居多）采取境外造壳的方式顺利实现了境外上市。但是在“裕兴事件”后，证监会开始对这种境外上市方式作出明确表态，即“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。
2000年3月，证监会对网易等公司等绕道企业指出：“这是一种欺诈行为”，“中国政府会作出反应”。
2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(证监发行字[2000]72号，简称证监会“72号文”)，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业（包括民营企业）境外上市必须遵循的条例。证监会出台“72号文”的目的主要是针对"裕兴事件"和拟通过类似方式实现境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此"无异议函"应运而生。
但是，2003年4月1日中国证监会在《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》中已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅（也称“无异议函”）；并且2003年11月20日中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知（第四批）》（证监法律字[2003]15号）废止了证监会“72号文”。
可以说证监会“72号文”的废止，宣告了由"裕兴事件"引发的"无异议函时代"的结束，也为境内企业顺利实现境外上市扫清了部分障碍。此举将会大大促进了境内企业采用"红筹模式"海外上市的进程。对欲实现境外上市的境内企业而言，应当重视把握此政策管制变宽松方面的良机。
国务院关于加强血吸虫病防治工作的决定
国务院关于加强血吸虫病防治工作的决定
国务院
决定
血吸虫病在我国流行已久，危害极其严重。建国以来，党和政府一贯重视血防工作，依靠广大群众，动员社会各方面的力量，开展了大规模的群众性防治工作，取得了巨大的成绩。但是，近年来，全国特别是湖区钉螺面积不断扩大，血吸虫病人病畜有增无减，急性感染和晚期病人逐年
增多，疫情明显回升，瘟神有卷土重来之势，正在威胁着疫区广大人民的身体健康。对此，我们必须高度重视。动员和组织人民群众消灭血吸虫病，是各级政府义不容辞的责任。为实现控制和最终消灭血吸虫病的目标，保障人民的身体健康，加快经济建设步伐，特作如下决定：
一、切实加强对血防工作的领导。
血防工作是一项长期性的艰巨任务，卫生、农业、水利等有关部门和疫区的各级领导以及广大人民群众一定要树立长期作战的思想。国务院决定：今后每年召开一次以湖区为重点、有疫区各省省长和国务院有关部门负责同志参加的全国血防工作会议，检查落实中央关于血防工作方针的
贯彻情况，总结交流经验，部署第二年工作；成立由湖区五省（湘、鄂、赣、皖、苏）主管省长或血防领导小组组长参加的五省血吸虫病联防领导小组，统一指挥和协调五省血防综合治理工作。
疫区各级政府要将血防工作作为关心人民疾苦、密切政府和群众关系的一件大事，纳入议事日程，坚持不懈地抓下去。要保留和加强疫区各级血防领导小组，要有一名政府领导同志主管血防工作。要将血防工作纳入本地区社会经济发展总体规划，列入各级政府的目标管理和领导干部任
期目标，作为考核政府各级主管领导政绩的重要内容。疫区各省要认真制定1990年防治计划和“八五”规划，明确责任，落实任务，集中力量，打歼灭战。各级领导干部应深入疫区，调查研究，狠抓措施落实，切实解决防治工作中的实际问题。
二、有关部门分工负责，综合治理。
根据《国务院有关部委防治地方病工作职责》的规定，各有关部门应将本部门承担的血防任务列入年度和长远工作计划。国家计划部门负责将血防工作列入国家社会发展规划；卫生部门负责人间查病治病、疫情监测、防治技术指导和部门综合协调工作；农业部门负责结合农业生产，开
展大规模群众性灭螺活动，负责家畜血吸虫病的防治工作；水利部门负责将血防灭螺纳入水利建设统一规划，制订实施水利灭螺工程方案；轻工部门负责所辖芦苇生产基地的血防灭螺工作；化工、医药、石化、物资管理部门负责灭螺治病药物及其原料的生产供应工作，做到保质保量，及时
供应；铁路、交通部门负责治病和灭螺药物的运输工作，在开辟和疏通水运航道时，注意与血防灭螺工作相结合；湖管、渔政、公安等部门负责疫区水上流动人口的管理和防治；宣传、教育等部门负责开展多种形式的宣传教育活动；科研部门要把血防科研项目列入国家重点攻关规划；财政
、物资部门负责解决血防工作的经费和物资；民政部门负责生活贫困的晚期血吸虫病人的生活救济；请人民解放军在完成驻地血防任务的同时，要为解除病区群众疾苦，给地方更多的支持。
三、健全血防机构，加强专业队伍建设。
疫区各级政府应加强血防领导小组办公室等血防机构的建设，配备与防治工作相适应的工作人员。卫生部、农业部和人事部要在调查研究基础上负责制订“各级血吸虫病防治专业机构编制标准”。各级政府和有关部门应根据血防工作的特点，加强对血防工作人员的培训，注意解决他们
的实际问题。
四、落实防治经费，提供必要的物资保证。
对血吸虫病的防治，要实行“国家、集体、个人分别负担”和按照现行财政体制由地方负责的原则，地方政府在血防经费上要给予保证。同时，可根据群众的承受能力，因地制宜地开展社会集资、群众义务劳动和有偿服务，动员全社会力量办血防事业。中央视血吸虫病疫情及财力情况
，给予适当的补助。卫生、农业、水利等部门要组织各种小分队深入疫区，实行无偿服务。医学、农业院校要组织学生到疫区进行生产实习，参加血防工作。血吸虫病人、病畜的医疗费用要采取收、减、免的办法。疫区各级政府每年划拨的血防经费不仅要达到历史最高水平，而且要根据防
治工作实际需要有所增加。按照财政部《支援经济不发达地区发展资金管理办法》的规定，也可以从这项资金中适当安排一部分用于血防工作。有螺芦苇场站要从芦苇纯收入中提取一定比例的经费用于当地灭螺。要积极争取国际援助，有关部门要从血防工作的实际需要出发，在世界银行贷
款、多边或双边合作项目上优先考虑与血防相结合的项目。血防经费一定要专款专用。对血防所需的药物、车辆、设备等物资，要给予保证。
五、加强科学研究。
要把血防科研项目列入国家“八五”重点攻关计划和卫生、农业、水利等部门的科研规划。积极组织科研人员深入疫区第一线，进行多学科的研究，吸收国外先进技术，集中力量进行协作攻关。要研究更新更有效的查病治病、查螺灭螺的方法和药物，及时总结和推广基层群防群治、简
便实用的经验和技术，为防治工作的新突破作贡献。
六、强化法制建设，大力开展宣传教育。
抓紧制定并尽快发布《全国血吸虫病防治条例》，因地制宜地制定地方性法规，使血防工作逐步走上法制化、规范化、科学化的轨道。
疫区要普及防病知识，组织文化、教育、卫生、宣传等有关部门，运用一切行之有效的办法，开展血防形势和任务的教育，大搞宣传，形成舆论。要把血防知识纳入疫区中小学课本，要继续发扬五十年代发动群众和依靠群众的优良传统，使广大群众直接参与到血防工作的各项活动当中
去，不断提高疫区广大干部群众搞好血防工作的自觉性和自我保健能力，群策群力，为逐步控制和最终消灭血吸虫病努力奋斗。
1990年3月23日
